De rol van de ondernemingsraad volgens artikel 2:157 BW
Artikel 2:157 BW regelt de inrichting en werking van de raad van commissarissen bij een vennootschap. Het artikel beschrijft niet alleen de samenstelling en benoemingsprocedure, maar ook de specifieke invloed van de ondernemingsraad. De ondernemingsraad krijgt een belangrijke positie bij het voordragen, aanbevelen en beoordelen van kandidaten voor de raad van commissarissen. Daarmee versterkt de wet de betrokkenheid van werknemers bij het toezicht op de onderneming.
De ondernemingsraad speelt een cruciale rol in de samenwerking tussen bestuur, aandeelhouders en commissarissen. De wetgever heeft bewust gekozen om de stem van werknemers via de ondernemingsraad te verankeren in de structuur van de vennootschap. Artikel 2:157 BW geeft de ondernemingsraad onder meer een versterkt recht van aanbeveling, een adviespositie en een rol in overlegprocedures bij geschillen. Dit artikel vormt dus een brug tussen ondernemingsrecht en medezeggenschapsrecht.
Om de invloed goed te begrijpen, moet eerst worden gekeken naar de verschillende stappen die het artikel beschrijft. Daarbij gaat het om de profielschets van de raad, de voordracht van kandidaten, het recht van aanbeveling en de procedure bij bezwaren. Elk onderdeel laat zien dat de ondernemingsraad een actieve stem heeft in de samenstelling van het hoogste toezichtorgaan van de vennootschap.
Samenstelling en profielschets van de raad van commissarissen
Artikel 2:157 lid 2 bepaalt dat de raad van commissarissen altijd uit minimaal drie leden moet bestaan. Ontstaat er een situatie waarin het aantal onder dit minimum zakt, dan moet de raad direct maatregelen nemen om dit tekort aan te vullen. Voor de ondernemingsraad is dit een belangrijk punt, want een te kleine raad kan het toezicht op de onderneming verzwakken.
De profielschets, zoals geregeld in lid 3, is een essentieel document. De raad van commissarissen stelt deze schets op om de gewenste samenstelling en deskundigheid vast te leggen. Hierbij wordt rekening gehouden met de aard van de onderneming, de activiteiten en de benodigde achtergrond van commissarissen. De ondernemingsraad bespreekt deze profielschets samen met de algemene vergadering. Dit overlegmoment geeft de raad de kans om de belangen van werknemers te laten doorklinken in de samenstelling van het toezichthoudend orgaan.
De bespreking van de profielschets is meer dan een formaliteit. Het is een strategisch moment waarbij de ondernemingsraad kan aangeven welke expertise ontbreekt. Denk bijvoorbeeld aan kennis over arbeidsverhoudingen, duurzaamheid of veiligheid. Door actief invloed uit te oefenen op dit punt, versterkt de ondernemingsraad de kwaliteit van het toezicht.
De voordracht en de rol van de ondernemingsraad
Volgens lid 4 van artikel 2:157 BW benoemt de algemene vergadering de commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen. Deze voordracht wordt gelijktijdig bekendgemaakt aan zowel de aandeelhouders als de ondernemingsraad. De ondernemingsraad krijgt vervolgens de gelegenheid om hierover een standpunt in te nemen. De voorzitter of een ander lid van de raad kan dit standpunt toelichten in de algemene vergadering.
De ondernemingsraad kan dus invloed uitoefenen voordat de aandeelhouders hun stem uitbrengen. Dit mechanisme zorgt voor transparantie en betrokkenheid. Zelfs wanneer het standpunt ontbreekt, tast dit de besluitvorming niet aan. Toch is het in de praktijk verstandig dat de ondernemingsraad altijd een visie formuleert. Op die manier wordt duidelijk hoe werknemers kijken naar de kandidaat en naar de invulling van de toezichthoudende rol.
Daarnaast kent het artikel de ondernemingsraad een actief recht toe om zelf kandidaten aan te bevelen. Zowel de algemene vergadering als de ondernemingsraad kunnen personen voordragen. De raad van commissarissen moet hen tijdig informeren over openstaande posities en over het profiel waaraan nieuwe leden moeten voldoen. Dit bevordert gelijkwaardige invloed.
Het versterkte recht van aanbeveling
Een van de belangrijkste bevoegdheden van de ondernemingsraad staat in lid 6 van artikel 2:157 BW. Voor een derde van de commissarissen geldt namelijk een versterkt recht van aanbeveling. Dit betekent dat de raad van commissarissen verplicht is een door de ondernemingsraad voorgedragen kandidaat op te nemen in de voordracht. Alleen bij zwaarwegende bezwaren mag de raad deze aanbeveling weigeren.
Die bezwaren moeten betrekking hebben op geschiktheid of op een onevenwichtige samenstelling van de raad. Verwacht de raad dat de kandidaat ongeschikt is voor de taak, dan moet dit met redenen worden onderbouwd. Ook kan het zijn dat de benoeming leidt tot een raad die onvoldoende divers of deskundig is. De ondernemingsraad heeft dan het recht om in overleg te treden en eventueel een nieuwe aanbeveling te doen.
Het versterkte aanbevelingsrecht biedt de ondernemingsraad een unieke machtspositie. Het geeft werknemers indirect invloed op het toezicht, omdat hun kandidaten daadwerkelijk kans maken om benoemd te worden. Hierdoor wordt het risico kleiner dat de raad van commissarissen uitsluitend bestaat uit personen die vooral het belang van aandeelhouders vertegenwoordigen.
Procedure bij geschillen en de rol van de ondernemingskamer
Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling, moet hij dit met redenen mededelen aan de ondernemingsraad. Vervolgens start een overlegprocedure om alsnog tot overeenstemming te komen. Pas na vier weken zonder resultaat mag de raad zich wenden tot de ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam.
De ondernemingskamer toetst of het bezwaar gegrond is. Als het bezwaar ongegrond blijkt, moet de raad de kandidaat alsnog opnemen in de voordracht. Verklaart de ondernemingskamer het bezwaar wel gegrond, dan mag de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen. Tegen de beslissing van de ondernemingskamer staat geen hoger beroep open.
Deze procedure benadrukt de gelijkwaardige positie van de ondernemingsraad. Het orgaan beschikt over een stevig juridisch instrument om de belangen van werknemers te beschermen. De mogelijkheid om via de ondernemingskamer een onafhankelijke toets te vragen, voorkomt dat de raad van commissarissen willekeurig beslissingen neemt.
Invloed van de ondernemingsraad naast aandeelhouders
Artikel 2:157 BW zorgt voor een evenwichtige verdeling van invloed. De algemene vergadering behoudt de bevoegdheid om kandidaten af te wijzen. Daarvoor geldt een zware meerderheidseis: minstens een derde van het geplaatste kapitaal moet tegen stemmen. Wordt die drempel niet gehaald, dan kan een tweede vergadering alsnog de voordracht afwijzen.
De ondernemingsraad blijft in dit proces een serieuze speler. Naast het aanbevelingsrecht kan de raad altijd een standpunt toelichten en deelnemen aan overleg. Bovendien bepaalt lid 11 dat de centrale ondernemingsraad de bevoegdheden uitoefent als er meerdere ondernemingsraden binnen de groep bestaan. Zo wordt versnippering voorkomen en blijft de invloed geconcentreerd.
De ondernemingsraad krijgt zelfs een vetorecht bij wijzigingen in de statuten die afwijken van bepaalde bepalingen uit dit artikel. Voor zulke wijzigingen is namelijk toestemming van de ondernemingsraad vereist. Dit geeft werknemersvertegenwoordigers een doorslaggevende stem bij fundamentele wijzigingen van het toezichtmodel.
Betekenis in de praktijk
De bepalingen van artikel 2:157 BW hebben grote gevolgen voor de praktijk. De ondernemingsraad moet beschikken over voldoende kennis om kandidaten te beoordelen en te selecteren. Dat vraagt om professionaliteit en deskundigheid. Een ondernemingsraad die zijn rechten actief benut, kan daadwerkelijk invloed uitoefenen op de koers van de onderneming.
Voor commissarissen is de betrokkenheid van de ondernemingsraad soms een uitdaging. Zij moeten rekening houden met bredere belangen dan alleen winst en aandeelhouderswaarde. Tegelijkertijd zorgt deze samenwerking voor meer draagvlak binnen de organisatie. Commissarissen die oog hebben voor werknemersperspectief, vergroten het vertrouwen in hun toezicht.
Wil een ondernemingsraad zijn rol effectief spelen, dan is scholing en training onmisbaar. Er bestaan gespecialiseerde cursussen die ondernemingsraden leren hoe ze hun aanbevelingsrecht optimaal kunnen benutten. Een passend voorbeeld is de cursus over het versterken van invloed bij benoemingen op collegevoormedezeggenschap.nl, waar praktische tips en juridische achtergronden samenkomen.
Conclusie
Artikel 2:157 BW geeft de ondernemingsraad een sleutelpositie in het benoemen van commissarissen. Via de profielschets, het recht van aanbeveling, het toelichten van standpunten en de mogelijkheid tot juridische toetsing, krijgt de raad invloed op de samenstelling van het hoogste toezichthoudende orgaan.
Deze bepalingen maken duidelijk dat werknemers via de ondernemingsraad niet slechts een adviesorgaan vormen, maar een echte machtsfactor. De balans tussen aandeelhouders en werknemers wordt hierdoor versterkt. In de praktijk kan dit leiden tot commissarissen die beter aansluiten bij de belangen van de gehele onderneming.
Voor ondernemingsraden betekent dit dat zij hun rechten actief moeten benutten. Alleen zo kunnen zij bijdragen aan een sterk toezicht, gezonde verhoudingen en een duurzame koers van de onderneming.