Rol Ondernemingsraad Bezoldigingsbeleid volgens artikel 2:135 en 2:135a BW
Artikel 2:135 en 2:135a van het Burgerlijk Wetboek regelen de rol ondernemingsraad bezoldigingsbeleid van bestuurders in een vennootschap. Deze regels zijn belangrijk, omdat bestuurders vaak een grote invloed hebben op de koers van het bedrijf. Hun beloning kan daarbij zowel een prikkel als een risico vormen. Het gaat dus om meer dan alleen salaris; het raakt de strategie, cultuur en maatschappelijke verantwoording van de onderneming.
De ondernemingsraad (OR) heeft in dit proces een specifieke rol. Het gaat niet zover dat de OR de beloningen vaststelt, maar hij mag wel zijn standpunt of advies geven. Dat standpunt krijgt een officiële plaats in het besluitvormingsproces en wordt doorgegeven aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Zo kan de OR invloed uitoefenen op de richting van het beleid, zonder dat zijn inbreng bindend is.
Het is belangrijk om het verschil tussen artikel 2:135 en 2:135a te begrijpen. Artikel 135 geldt voor alle vennootschappen. Artikel 135a is een aanvulling voor beursgenoteerde bedrijven. Daar zijn de eisen strenger en is de rol van de OR uitgebreider.
Artikel 2:135 BW – bezoldigingsbeleid in het algemeen
Artikel 2:135 bepaalt dat de vennootschap een beleid voor de beloning van het bestuur moet hebben. De algemene vergadering stelt dat beleid vast. Dit beleid bevat minimaal de onderwerpen die in de artikelen 383c tot en met 383e BW staan, zoals de hoogte van salarissen, bonussen en pensioenregelingen.
Wanneer er een ondernemingsraad is ingesteld, krijgt deze altijd de kans om een standpunt te formuleren. Dit standpunt moet op tijd worden vastgesteld, dus voordat de oproep voor de algemene vergadering wordt gedaan. De OR kan dit standpunt vervolgens toelichten tijdens de vergadering. Het ontbreken van een standpunt blokkeert de besluitvorming niet, maar in de praktijk kan het veel gewicht hebben.
Als een vennootschap meerdere ondernemingsraden heeft, dan voeren zij deze bevoegdheid samen uit. Bij een centrale ondernemingsraad komt deze taak bij de COR terecht. Daarmee wordt voorkomen dat er tegenstrijdige signalen ontstaan.
De wet bepaalt ook dat de algemene vergadering de beloning vaststelt, tenzij de statuten een ander orgaan aanwijzen. Als dat andere orgaan aandelen of aandelenrechten aan bestuurders wil toekennen, moet de algemene vergadering dit goedkeuren. Daarmee blijft de zeggenschap van aandeelhouders op belangrijke beloningselementen gewaarborgd.
Rol Ondernemingsraad Bezoldigingsbeleid: Invloed van de ondernemingsraad bij artikel 135
De rol van de OR bij artikel 135 is adviserend en controlerend. De raad kan de belangen van werknemers inbrengen bij de besluitvorming over beloning. Dit is belangrijk, omdat de verhouding tussen bestuurdersbeloning en werknemerssalarissen vaak maatschappelijke discussie oproept. De OR kan zorgen dat er aandacht komt voor interne beloningsverhoudingen, maatschappelijke acceptatie en duurzaamheid.
Daarnaast heeft de OR een signaalfunctie. Door het standpunt gelijktijdig aan te bieden aan de aandeelhouders, krijgt deze inbreng een officiële status. Het kan aandeelhouders helpen bij hun stemgedrag. Zeker wanneer de OR wijst op scheefgroei of risico’s, kan dat de discussie beïnvloeden.
De OR kan zijn rol versterken door onderbouwing met cijfers, rapporten of enquêtes onder personeel. Hoe beter het standpunt is voorbereid, hoe serieuzer het in de vergadering wordt genomen.
Artikel 2:135a BW – aanvullende regels voor beursgenoteerde vennootschappen
Artikel 135a richt zich specifiek op beursvennootschappen. Omdat deze bedrijven vaak groter zijn en een bredere maatschappelijke rol spelen, zijn de eisen strenger. Zo moet het bezoldigingsbeleid minstens eens per vier jaar opnieuw worden vastgesteld door de algemene vergadering. Voor dat besluit is een meerderheid van drie vierde van de stemmen nodig, tenzij de statuten anders bepalen.
De ondernemingsraad krijgt hier een nog zwaardere rol. Hij mag advies uitbrengen voordat het voorstel voor de algemene vergadering wordt opgesteld. Dat advies moet samen met het voorstel aan de aandeelhouders worden aangeboden. Als het advies wordt afgewezen, moet het bestuur uitleggen waarom. Deze toelichting geeft aandeelhouders inzicht in hoe serieus de OR is genomen.
De voorzitter van de OR of een aangewezen lid mag dit advies toelichten in de algemene vergadering. Dat versterkt de positie van de OR aanzienlijk, omdat hij rechtstreeks invloed kan uitoefenen op de dialoog tussen bestuur en aandeelhouders.
De inhoud van het bezoldigingsbeleid
Artikel 135a lid 6 schrijft nauwkeurig voor welke onderwerpen in het bezoldigingsbeleid moeten staan. Het beleid moet duidelijk en begrijpelijk zijn. Het bevat een toelichting op de relatie tussen beloning en strategie, langetermijnbelangen en duurzaamheid. Daarnaast moeten zowel vaste als variabele beloningselementen worden beschreven, inclusief hun onderlinge verhouding.
Een belangrijk onderdeel is hoe rekening wordt gehouden met de arbeidsvoorwaarden van werknemers. Hier krijgt de OR extra ruimte om de belangen van het personeel te bewaken. Ook onderwerpen als maatschappelijk draagvlak, beloningsverhoudingen en identiteit van de vennootschap komen expliciet aan bod.
Bij variabele beloning moeten de doelen en meetmethoden transparant zijn. Hetzelfde geldt voor op aandelen gebaseerde beloningen en de voorwaarden voor overdracht of beëindiging. Het beleid moet verder ingaan op contractduur, pensioen en beëindigingsvoorwaarden. Bij wijzigingen moet duidelijk worden gemaakt hoe rekening is gehouden met eerdere stemmingen van aandeelhouders en standpunten van de OR.
Het belang van de ondernemingsraad in dit proces
De OR fungeert als schakel tussen werknemers, bestuur en aandeelhouders. Door zijn advies- en standpuntrecht kan de raad zorgen dat de belangen van personeel zichtbaar worden in het beloningsbeleid. Dit is essentieel, want zonder deze rol zouden discussies vaak beperkt blijven tot bestuur en aandeelhouders.
Het adviesrecht bij artikel 135a geeft de OR meer gewicht dan het standpuntrecht bij artikel 135. Het bestuur moet uitleggen waarom het advies niet volgt, wat extra druk legt om zorgvuldig met de OR om te gaan.
In de praktijk betekent dit dat een ondernemingsraad zich goed moet voorbereiden. Kennis van arbeidsvoorwaarden, financiële prestaties en maatschappelijke verwachtingen is noodzakelijk. Een sterke OR kan hiermee invloed uitoefenen op de balans tussen prestatiebeloning en verantwoord ondernemerschap.
Rol Ondernemingsraad Bezoldigingsbeleid: praktische uitvoering
Om effectief te zijn, moet de ondernemingsraad enkele stappen volgen:
- Voorbereiding: analyseer het voorstel en verzamel gegevens over interne loonverhoudingen, marktontwikkelingen en maatschappelijke normen.
- Overleg met werknemers: peil de mening van het personeel over de beloning van bestuurders. Dit kan via enquêtes of bijeenkomsten.
- Formuleren van een standpunt of advies: maak de inbreng concreet, goed onderbouwd en helder.
- Overleg met het bestuur: bespreek zorgen en suggesties voorafgaand aan de vergadering.
- Toelichting in de algemene vergadering: gebruik dit podium om de stem van werknemers krachtig te laten horen.
Deze aanpak vergroot de kans dat de inbreng van de OR serieus wordt genomen en daadwerkelijk invloed heeft.
De balans tussen bestuurdersbeloning en werknemersbelangen
Een van de belangrijkste thema’s is de verhouding tussen bestuurdersbeloning en de beloning van werknemers. Wanneer topbestuurders veel meer verdienen dan het personeel, kan dit leiden tot onrust, dalende motivatie en reputatieschade. De OR kan dit onderwerp nadrukkelijk op de agenda zetten.
Ook het maatschappelijk draagvlak speelt een rol. Bestuurders die extreem hoge bonussen ontvangen, kunnen kritiek oproepen in de samenleving. Zeker bij bedrijven die overheidssteun ontvangen of actief zijn in vitale sectoren. Hier kan de OR wijzen op de noodzaak van gematigdheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid.
Duurzaamheid en langetermijnbelangen zijn eveneens belangrijk. Beloning die enkel gericht is op korte termijn winst kan schadelijk zijn. De OR kan pleiten voor criteria die innovatie, duurzaamheid en personeelsontwikkeling stimuleren.
Juridische en strategische betekenis
De rol van de OR bij artikel 135 en 135a heeft niet alleen juridische betekenis, maar ook strategische waarde. Juridisch is de inbreng van de OR vastgelegd in de wet. Strategisch kan de OR invloed uitoefenen op hoe het bedrijf zich positioneert ten opzichte van werknemers en maatschappij.
Het feit dat aandeelhouders het advies van de OR onder ogen krijgen, versterkt de legitimiteit van de raad. Hierdoor kan de OR bijdragen aan evenwichtige besluitvorming, waarin niet alleen financiële belangen, maar ook sociale en maatschappelijke belangen meetellen.
Rol Ondernemingsraad Bezoldigingsbeleid Conclusie: de OR als bewaker van evenwicht
De artikelen 2:135 en 2:135a BW laten zien dat de ondernemingsraad een vaste plaats heeft in de besluitvorming over bestuurdersbeloning. Bij artikel 135 gaat het om een standpuntrecht. Bij artikel 135a om een adviesrecht met verzwaarde verplichtingen voor het bestuur.
Deze rol geeft de OR de kans om werknemersbelangen, beloningsverhoudingen en maatschappelijke verwachtingen op tafel te leggen. Daarmee bewaakt hij het evenwicht tussen bestuur, aandeelhouders en personeel. Voor een ondernemingsraad die zijn invloed wil vergroten, is kennis van deze artikelen onmisbaar.
Wie zich hier verder in wil verdiepen, kan een passende cursus volgen, zoals de trainingen over arbeidsvoorwaarden en beloningsbeleid op collegevoormedezeggenschap.nl.