De rol van de ondernemingsraad in het vennootschapsrecht
De positie van de ondernemingsraad in het vennootschapsrecht krijgt steeds meer aandacht. De wetgever heeft in verschillende artikelen van Boek 2 BW vastgelegd dat de ondernemingsraad een actieve rol vervult bij besluiten die raken aan de zeggenschap over de vennootschap. Drie bepalingen zijn daarbij van groot belang: artikel 2:160a BW, artikel 2:161 BW en artikel 2:161a BW. Deze artikelen hebben betrekking op de verhouding tussen de raad van commissarissen, het bestuur, de algemene vergadering en de ondernemingsraad.
De ondernemingsraad is immers geen toevallige gesprekspartner. De raad vertegenwoordigt de stem van de werknemers in het besluitvormingsproces van de vennootschap. Deze inbreng moet de kwaliteit en legitimiteit van besluiten vergroten. Het gaat niet alleen om adviesrecht of instemmingsrecht zoals in de Wet op de ondernemingsraden (WOR), maar ook om een structurele rol in de vennootschapsrechtelijke verhoudingen.
In dit stuk bespreken we de kern van deze drie artikelen. We bekijken hoe de ondernemingsraad invloed uitoefent op de vaststelling van bestuurdersbeloningen, op het ontslag van commissarissen en op de beoordeling van vertrouwen in de raad van commissarissen.
Artikel 2:160a BW – betrokkenheid bij beloningsbesluiten
Artikel 2:160a BW bepaalt dat de ondernemingsraad invloed krijgt op de voorbereidingen van besluiten over de bezoldiging van bestuurders. Als de statuten de raad van commissarissen de bevoegdheid geven om de beloningen vast te stellen (zoals artikel 2:135 lid 4 BW toestaat), en de raad daarvoor een commissie instelt, moet een lid dat door de ondernemingsraad wordt aanbevolen deel uitmaken van die commissie.
Dit lijkt op het eerste gezicht een detail, maar het heeft grote gevolgen. De ondernemingsraad kan via deze route direct invloed uitoefenen op de voorbereiding van beloningsbesluiten. Dat betekent dat de werknemers via hun vertegenwoordigers indirect invloed krijgen op de wijze waarop bestuurders worden beloond. Dit versterkt de balans tussen aandeelhoudersbelangen en werknemersbelangen.
Een ondernemingsraad die actief gebruikmaakt van dit recht, kan ervoor zorgen dat beloningsstructuren niet uitsluitend gericht zijn op korte termijn resultaten of aandeelhouderswaarde. Er komt ruimte voor thema’s als duurzame groei, goed werkgeverschap en verantwoord beloningsbeleid. Daarmee voorkomt de ondernemingsraad dat beloningsregelingen ontsporen en maatschappelijke onrust veroorzaken.
Het is van belang dat de ondernemingsraad geschikte kandidaten aandraagt voor deze commissies. Kandidaten moeten kennis hebben van arbeidsvoorwaarden, beloningsstructuren en de dynamiek tussen bestuur en toezicht. Scholing en training spelen hier een sleutelrol.
Artikel 2:161 BW – ontslag en schorsing van commissarissen
Artikel 2:161 BW regelt de termijn, het ontslag en de schorsing van commissarissen. Een commissaris treedt na vier jaar af, tenzij de statuten verlenging toestaan. Het artikel bepaalt verder dat de Ondernemingskamer in Amsterdam bevoegd is om een commissaris te ontslaan op verzoek van de vennootschap, de algemene vergadering of de ondernemingsraad.
Hier krijgt de ondernemingsraad dus een stevige positie. De raad kan, net als aandeelhouders, bij de Ondernemingskamer een verzoek tot ontslag van een commissaris indienen. Dit is een zwaar instrument. De ondernemingsraad kan dit inzetten bij verwaarlozing van taken, gewichtige redenen of ingrijpende omstandigheden.
Het recht van de ondernemingsraad om zelf een procedure te starten bij de Ondernemingskamer onderstreept zijn rol als waakhond. De raad kan ingrijpen als commissarissen hun taak veronachtzamen, de belangen van de onderneming schaden of onvoldoende oog hebben voor werknemersbelangen.
Daarnaast regelt het artikel dat een schorsing door de raad van commissarissen slechts tijdelijk is. Als er binnen een maand geen verzoek tot ontslag wordt ingediend, vervalt de schorsing. Dit biedt bescherming tegen misbruik van schorsingsbevoegdheden en garandeert dat er snel duidelijkheid komt.
Voor ondernemingsraden betekent dit dat zij alert moeten blijven op de taakvervulling door commissarissen. Signalen van belangenverstrengeling, falend toezicht of het negeren van werknemersbelangen kunnen aanleiding zijn om juridische stappen te zetten.
Artikel 2:161a BW – vertrouwenskwesties bij de raad van commissarissen
Artikel 2:161a BW introduceert een belangrijke rol van de ondernemingsraad bij vertrouwenskwesties. De algemene vergadering kan met een meerderheid van stemmen het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Dit besluit heeft grote gevolgen, want het leidt direct tot ontslag van alle commissarissen.
De wet verplicht het bestuur echter om de ondernemingsraad vooraf te informeren. Het bestuur moet het voorstel tot vertrouwensopzegging en de redenen daarvoor minstens dertig dagen voor de vergadering aan de ondernemingsraad meedelen. Dit geeft de ondernemingsraad tijd om zich een standpunt te vormen.
Als de ondernemingsraad een standpunt inneemt, moet het bestuur dit doorgeven aan de raad van commissarissen én aan de algemene vergadering. Bovendien kan de ondernemingsraad zijn visie tijdens de algemene vergadering toelichten. Hiermee krijgt de raad een volwaardige rol in het publieke debat over het vertrouwen in toezichthouders.
Deze regeling benadrukt dat werknemers niet buitenspel mogen staan bij fundamentele crisisbesluiten. De ondernemingsraad kan steun uitspreken, kritische vragen stellen of alternatieve oplossingsrichtingen aandragen. Zijn aanwezigheid kan ook bijdragen aan de legitimiteit van een besluit, omdat duidelijk is dat ook werknemersinbreng is meegewogen.
Het ontslag van de raad van commissarissen heeft verregaande gevolgen. Het bestuur moet de Ondernemingskamer vragen om tijdelijke commissarissen te benoemen. Daarna volgt de samenstelling van een nieuwe raad met inachtneming van artikel 2:158 BW, waar de ondernemingsraad opnieuw invloed uitoefent via zijn aanbevelingsrecht.
Samenhang tussen de artikelen
De artikelen 160a, 161 en 161a BW tonen samen hoe de wet de ondernemingsraad betrekt bij cruciale vennootschappelijke beslissingen. Het gaat niet om symbolische rechten, maar om daadwerkelijke invloed.
- In artikel 160a beïnvloedt de ondernemingsraad beloningsstructuren van bestuurders.
- In artikel 161 kan de raad optreden tegen falende commissarissen.
- In artikel 161a neemt de raad deel aan vertrouwenskwesties die de hele raad van commissarissen raken.
Deze bepalingen laten zien dat de ondernemingsraad niet alleen meekijkt, maar ook meebeslist en ingrijpt. De positie van de raad gaat verder dan de traditionele advies- en instemmingsrechten. Hij staat midden in het vennootschapsrecht en kan zowel preventief als corrigerend optreden.
Praktische betekenis voor ondernemingsraden
Voor ondernemingsraden betekent dit dat zij zich goed moeten voorbereiden. Zij hebben immers toegang tot instrumenten die veel invloed hebben op bestuur en toezicht. Dat vraagt om kennis, strategie en zorgvuldige afwegingen.
Een ondernemingsraad die bijvoorbeeld een kandidaat voordraagt voor een beloningscommissie moet vooraf bepalen welke thema’s voor werknemers belangrijk zijn. Gaat het om een eerlijke verhouding tussen topbeloningen en gewone salarissen? Of om het belonen van duurzame prestaties? Zonder visie verliest de raad snel zijn meerwaarde.
Bij procedures rond ontslag van commissarissen geldt hetzelfde. De ondernemingsraad moet goed onderbouwen waarom ontslag nodig is. Slordig gebruik van dit instrument kan het vertrouwen schaden en leiden tot juridische nederlagen.
Ook bij vertrouwenskwesties moet de ondernemingsraad helder communiceren. Hij kan het verschil maken door genuanceerd te reageren en het werknemersperspectief te benadrukken. Daarmee versterkt hij de legitimiteit van besluiten en draagt hij bij aan stabiele governance.
Scholing en ondersteuning
Omdat de rol van de ondernemingsraad zo cruciaal is, loont scholing. Leden moeten op de hoogte zijn van vennootschapsrecht, governance en arbeidsverhoudingen. Trainingen en cursussen geven ondernemingsraden de kennis die nodig is om hun rechten effectief te benutten.
Een OR cursus kun je vinden via collegevoormedezeggenschap.nl. Cursussen van CvM bieden praktische handvatten.
Ondernemingsraad rechten commissarissen: conclusie
De rol van de ondernemingsraad volgens de artikelen 2:160a, 161 en 161a BW is stevig en invloedrijk. De raad heeft niet alleen een adviesrecht, maar ook een actieve plaats in commissies, procedures en vertrouwenskwesties. Daarmee kan de ondernemingsraad daadwerkelijk bijdragen aan evenwichtige besluitvorming in de vennootschap.
Deze bepalingen vragen van ondernemingsraden dat zij hun rol serieus nemen, zich verdiepen in de juridische kaders en een duidelijke visie ontwikkelen. Alleen dan kunnen zij hun instrumenten effectief inzetten.
De ondernemingsraad staat daarmee niet aan de zijlijn, maar speelt een actieve rol in de kern van de vennootschappelijke besluitvorming.