De rol van de ondernemingsraad volgens artikel 2:144a BW
Artikel 2:144a BW geeft de ondernemingsraad (OR) een duidelijke rol bij de benoeming, schorsing en het ontslag van commissarissen binnen een vennootschap. Deze bepaling versterkt de positie van werknemers en zorgt ervoor dat hun stem doorklinkt in de samenstelling van het toezichthoudend orgaan. Commissarissen controleren het bestuur en beïnvloeden de koers van de onderneming. Door de OR te betrekken, krijgt dit proces meer draagvlak en wordt de legitimiteit van de besluitvorming vergroot.
Een commissaris functioneert niet in een vacuüm. Hij moet rekening houden met aandeelhouders, bestuurders én werknemers. De wetgever vond het daarom noodzakelijk om de OR de kans te geven invloed uit te oefenen. Dat gebeurt via het recht om een standpunt te bepalen. Dit standpunt gaat samen met het voorstel naar de algemene vergadering. De OR kan zijn visie vervolgens toelichten.
Dit recht is geen blokkade van de besluitvorming. Als de OR geen standpunt inneemt, kan de algemene vergadering alsnog een besluit nemen. Toch blijkt in de praktijk dat ondernemingsraden vaak gebruikmaken van deze mogelijkheid. Het levert meer vertrouwen op tussen bestuur en werknemers en geeft aandeelhouders beter inzicht in de interne verhoudingen.
Het standpunt van de ondernemingsraad
Het belangrijkste element van artikel 2:144a BW is het recht van de OR om zijn mening te geven over de benoeming, schorsing of het ontslag van commissarissen. Dit standpunt gaat niet verloren in een lade; het wordt samen met het voorstel zelf gepresenteerd aan de algemene vergadering. Daarmee staat de visie van de werknemers letterlijk op de agenda.
De OR heeft de mogelijkheid dit standpunt ook mondeling toe te lichten. De voorzitter, of een ander aangewezen lid, krijgt daarvoor spreektijd in de vergadering. Hierdoor kan de raad zijn argumenten kracht bijzetten. De aandeelhouders krijgen dan de kans om niet alleen cijfers en bestuurlijke overwegingen te horen, maar ook de stem van de werkvloer.
In de praktijk betekent dit dat de OR tijdig informatie moet opvragen. Wie de kandidaten zijn, welke motieven er spelen, en welke gevolgen een benoeming of ontslag heeft, zijn cruciale vragen. Zonder die informatie kan de OR geen inhoudelijk sterk standpunt formuleren. Daarom ligt er een verantwoordelijkheid bij de bestuurder en de raad van commissarissen om openheid te geven.
Het recht op standpuntbepaling schept ook verplichtingen voor de ondernemingsraad zelf. De OR moet zijn achterban raadplegen, de belangen afwegen en zorgen dat de argumentatie helder en beknopt blijft. Een goed onderbouwd standpunt vergroot de geloofwaardigheid en kan de koers van de vergadering beïnvloeden.
Toepassing binnen dochtermaatschappijen
Artikel 2:144a BW ziet niet alleen op de ondernemingsraad van de hoofdvennootschap. Ook de OR van een dochtermaatschappij kan bevoegd zijn, mits het merendeel van de werknemers binnen Nederland werkzaam is. Dit voorkomt dat werknemers van een dochtermaatschappij buiten beeld blijven, terwijl zij wel geraakt worden door beslissingen van commissarissen.
Bestaan er meerdere ondernemingsraden binnen een concern, dan moeten zij hun bevoegdheid gezamenlijk uitoefenen. Deze regel voorkomt dat verschillende OR’s elkaar tegenspreken of dat er meerdere standpunten naast elkaar circuleren. Gezamenlijke besluitvorming zorgt voor een krachtiger geluid richting de algemene vergadering.
Is er een centrale ondernemingsraad (COR) ingesteld, dan komt de bevoegdheid toe aan dit orgaan. De COR bundelt de belangen van verschillende ondernemingen en brengt één standpunt naar voren. Dat vergroot de overzichtelijkheid en versterkt de invloed van werknemers op concernniveau.
Voor de OR’s van dochtermaatschappijen betekent dit dat zij intern goede afspraken moeten maken. Het tijdig verzamelen van input, het organiseren van overleg en het verdelen van verantwoordelijkheden zijn cruciale stappen. Zonder coördinatie bestaat het risico dat het recht op standpuntbepaling verwatert.
Belang voor de medezeggenschap
De regeling in artikel 2:144a BW raakt de kern van de medezeggenschap. Werknemers krijgen via de OR een rol in de samenstelling van de toezichthouders. Commissarissen hebben een grote invloed op strategie, beleid en de controle van het bestuur. Als werknemers daarbij betrokken zijn, ontstaat er meer evenwicht in de besluitvorming.
Medezeggenschap gaat verder dan het instemmingsrecht of adviesrecht. Hier gaat het om directe invloed op de vraag wie toezicht houdt op de leiding van de onderneming. Voor werknemers is dit van groot belang, omdat commissarissen beslissingen kunnen sturen die de arbeidsomstandigheden, werkzekerheid en bedrijfscultuur raken.
Een actieve OR gebruikt dit recht strategisch. Dat betekent dat de raad nadenkt over de ideale samenstelling van de raad van commissarissen. Diversiteit, deskundigheid en onafhankelijkheid spelen hierbij een rol. Door deze criteria te benoemen en te onderbouwen, geeft de OR richting aan de kwaliteit van het toezicht.
Ook voor commissarissen zelf is de inbreng van de OR waardevol. Zij krijgen via de ondernemingsraad een beter beeld van de werkvloer en de interne cultuur. Dat helpt bij hun toezichthoudende rol en bij het beoordelen van het bestuur.
Voorbereiding door de ondernemingsraad
Een OR kan zijn rol alleen effectief vervullen als hij zich goed voorbereidt. Dat begint met het opvragen van informatie bij de bestuurder en de raad van commissarissen. Wie wordt voorgedragen, welke competenties de kandidaat heeft en welke redenen er zijn voor een schorsing of ontslag, zijn essentiële vragen.
Vervolgens organiseert de OR intern overleg. De leden bespreken de informatie, leggen verbinding met de achterban en maken een afweging van de belangen. Dit kan leiden tot aanvullende vragen of verzoeken om toelichting. Een actieve houding levert vaak betere antwoorden op en vergroot de invloed van het uiteindelijke standpunt.
De OR doet er goed aan om argumenten duidelijk te formuleren. Geen lange teksten vol jargon, maar korte en heldere punten die in de algemene vergadering standhouden. Het doel is niet om aandeelhouders te overstelpen, maar om hen te overtuigen van de waarde van de visie van werknemers.
Soms kan externe deskundigheid nuttig zijn. Een OR kan bijvoorbeeld een adviseur raadplegen over de geschiktheid van een kandidaat of de juridische aspecten van een ontslag. Dit verhoogt de kwaliteit van het standpunt en geeft meer zelfvertrouwen in de vergadering.
Praktische implicaties voor de onderneming
Voor de onderneming betekent artikel 2:144a BW dat er extra aandacht moet zijn voor communicatie en planning. Voorstellen voor benoeming, schorsing of ontslag kunnen niet zomaar direct naar de aandeelhouders. Eerst moet de OR de gelegenheid krijgen zijn standpunt te bepalen.
Dit vereist een zorgvuldige tijdslijn. De bestuurder moet de OR vroegtijdig informeren, zodat er voldoende tijd is voor beraad. De agenda van de algemene vergadering moet ook rekening houden met dit proces.
Een onderneming die dit negeert, loopt het risico op kritiek en verlies van vertrouwen. Zelfs al kan de besluitvorming formeel doorgaan zonder standpunt van de OR, de reputatie kan schade oplopen. Transparantie en respect voor de rol van de OR zijn daarom ook in het belang van het bestuur en de commissarissen.
Daarnaast schept artikel 2:144a BW kansen voor betere samenwerking. Als bestuurders en OR elkaar tijdig informeren, kan dit leiden tot meer begrip en minder conflicten. Het versterkt het draagvlak voor besluiten en vergroot het vertrouwen binnen de organisatie.
Succesfactoren voor de ondernemingsraad
Een ondernemingsraad die optimaal gebruikmaakt van artikel 2:144a BW let op enkele succesfactoren.
- Tijdige voorbereiding – De OR vraagt vroeg informatie op en organiseert snel overleg.
- Duidelijke communicatie – Het standpunt is kort, krachtig en goed onderbouwd.
- Betrekken van de achterban – Werknemers voelen zich gehoord en herkennen hun zorgen in het standpunt.
- Goede samenwerking – De OR werkt constructief samen met bestuurder en commissarissen, zonder zijn onafhankelijkheid te verliezen.
- Deskundigheid – De raad gebruikt externe adviseurs als dat nodig is om de kwaliteit te verhogen.
Door deze factoren in acht te nemen, groeit de invloed van de OR. Het standpunt wordt dan niet alleen een formaliteit, maar een echte bijdrage aan de besluitvorming.
Leren en ontwikkelen
Ondernemingsraden die hun rol bij artikel 2:144a BW serieus nemen, hebben vaak baat bij scholing en training. Het opbouwen van kennis over governance, toezicht en de rol van commissarissen is essentieel. Hoe beter de OR begrijpt wat er speelt, hoe sterker hij staat in de discussie.
Op het platform collegevoormedezeggenschap.nl vind je bijvoorbeeld cursussen die ondernemingsraden ondersteunen bij hun taak. Een cursus over de samenwerking tussen OR en raad van commissarissen kan de kennis verdiepen en de vaardigheden vergroten.
Door te investeren in scholing kan de OR meer invloed uitoefenen. Hij leert betere vragen te stellen, scherper te analyseren en zijn standpunt overtuigender te presenteren. Scholing is daarmee geen luxe, maar een praktische noodzaak voor effectieve medezeggenschap.
Conclusie
Artikel 2:144a BW geeft de ondernemingsraad een belangrijke rol bij de benoeming, schorsing en het ontslag van commissarissen. Dit recht versterkt de medezeggenschap en zorgt dat de stem van werknemers doorklinkt in de samenstelling van het toezicht. De OR kan zijn invloed vergroten door tijdig informatie te verzamelen, goed overleg te voeren en zijn standpunt helder te formuleren.
Voor ondernemingen betekent dit dat zij transparant en zorgvuldig moeten handelen. Alleen dan ontstaat er vertrouwen en draagvlak. Commissarissen, bestuurders en aandeelhouders profiteren van een betrokken ondernemingsraad die zijn rol serieus neemt.
Medezeggenschap krijgt hierdoor een extra dimensie: niet alleen advies of instemming, maar ook invloed op de mensen die toezicht houden. Daarmee draagt artikel 2:144a BW bij aan een evenwichtiger, democratischer en sterker bestuur binnen de vennootschap.