De rol van de ondernemingsraad volgens artikel 2:134a BW
Artikel 2:134a BW regelt de positie van de ondernemingsraad bij de benoeming, schorsing en het ontslag van bestuurders van een vennootschap. Dit artikel plaatst de ondernemingsraad direct in het besluitvormingsproces rond het bestuur. Daarmee krijgt medezeggenschap een officiële plek in het hart van de onderneming.
De wet bepaalt dat het voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag niet zomaar aan de algemene vergadering kan worden voorgelegd. Eerst moet de ondernemingsraad de kans krijgen om een standpunt in te nemen. Dat standpunt gaat vervolgens samen met het voorstel naar de algemene vergadering. De voorzitter van de ondernemingsraad, of een door hem aangewezen lid, mag dit standpunt mondeling toelichten.
Dit betekent dat werknemers via de ondernemingsraad invloed uitoefenen op de kwaliteit van het bestuur. De raad kan zorgen dat de belangen van medewerkers worden meegenomen bij beslissingen over de top van het bedrijf. Daarmee wordt de brug tussen bestuur en werkvloer steviger en ontstaat meer balans in de macht binnen de onderneming.
Toelichting op lid 1: de procedure stap voor stap
Het eerste lid van artikel 2:134a BW schetst duidelijk de procedure. Het bestuur kan een voorstel tot benoeming, schorsing of ontslag voorbereiden. Voor de oproeping van de algemene vergadering moet de ondernemingsraad hierover zijn standpunt bepalen.
Dat betekent dat de ondernemingsraad tijdig informatie krijgt. Zonder die informatie kan de raad geen zorgvuldig oordeel vormen. De wet eist daarom dat dit moment vóór de oproeping van de vergadering plaatsvindt.
Vervolgens stuurt het bestuur het voorstel naar de algemene vergadering. Daarbij voegt men het standpunt van de ondernemingsraad. Leden van de vergadering zien dus meteen hoe werknemers aankijken tegen de voorgenomen beslissing.
De voorzitter van de ondernemingsraad, of een ander aangewezen lid, mag dit standpunt toelichten. Zo kan de raad uitleg geven en de achterliggende argumenten helder presenteren. De vergadering krijgt daarmee niet alleen een document, maar ook een levende stem.
Belangrijk is dat het ontbreken van een standpunt de besluitvorming niet blokkeert. Als de ondernemingsraad zwijgt, mag de vergadering alsnog besluiten. Toch levert een goed onderbouwd standpunt vaak meer gewicht in de schaal.
Lid 2: de ondernemingsraad in groepsverband
Het tweede lid van artikel 2:134a BW breidt de werking van dit artikel uit naar ondernemingsraden van dochtermaatschappijen. Als werknemers van de vennootschap en de groepsmaatschappijen vooral in Nederland werken, telt ook hun ondernemingsraad mee.
Bestaat er meer dan één ondernemingsraad binnen de groep, dan moeten zij gezamenlijk hun bevoegdheid uitoefenen. Dat betekent overleg en afstemming, zodat er één standpunt komt richting de algemene vergadering.
Is er een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan ligt de bevoegdheid bij dit orgaan. Dit voorkomt versnippering van meningen en zorgt dat de besluitvorming sneller en duidelijker verloopt. De centrale ondernemingsraad vertegenwoordigt immers de werknemers van meerdere ondernemingen binnen de groep.
Door deze regeling waarborgt de wet dat medezeggenschap niet alleen op het niveau van de hoofdvennootschap plaatsvindt, maar ook dat de stem van werknemers uit dochtermaatschappijen doorklinkt. Dit is van groot belang voor groepen met diverse werkmaatschappijen.
Het belang voor de ondernemingsraad
De ondernemingsraad krijgt via artikel 2:134a BW een formele stem in de benoeming en het ontslag van bestuurders. Deze rol vergroot de invloed van werknemers op strategisch niveau.
De ondernemingsraad kan toetsen of een kandidaat-bestuurder voldoende oog heeft voor sociale verhoudingen, duurzame inzetbaarheid en een gezonde bedrijfscultuur. Ook kan de raad kritische vragen stellen bij een voorgenomen ontslag. Is het ontslag ingegeven door financiële belangen, of spelen er spanningen in de samenwerking?
Daarnaast biedt deze rol de mogelijkheid om de kwaliteit van het overleg met de bestuurder te verbeteren. Een raad die zich serieus buigt over de benoeming of het ontslag, krijgt een beter inzicht in de manier waarop de top van de organisatie functioneert.
Voor bestuurders zelf vormt dit een signaal dat zij niet alleen verantwoording afleggen aan aandeelhouders, maar ook aan werknemers. Dat leidt tot evenwicht en vergroot het draagvlak voor beslissingen.
Samenwerking met aandeelhouders
De algemene vergadering van aandeelhouders neemt uiteindelijk het besluit. Toch beïnvloedt het standpunt van de ondernemingsraad het proces.
Aandeelhouders krijgen via dit standpunt inzicht in hoe de werkvloer denkt over de voorgedragen kandidaat of over het functioneren van een zittende bestuurder. In een tijd waarin maatschappelijke verantwoordelijkheid steeds belangrijker wordt, telt dit zwaar mee.
Soms kan het standpunt van de ondernemingsraad aandeelhouders aan het denken zetten. Een negatief advies over een benoeming kan twijfel zaaien en een discussie op gang brengen. Een positief advies kan juist extra steun creëren.
Deze wisselwerking tussen ondernemingsraad en aandeelhouders versterkt de checks and balances binnen de onderneming.
Praktijkvoorbeelden
Stel dat een onderneming een nieuwe bestuurder wil benoemen. De ondernemingsraad ontvangt tijdig de stukken en bespreekt de achtergrond van de kandidaat. Werknemers maken zich zorgen dat de kandidaat bekendstaat om harde reorganisaties. De raad schrijft daarom een kritisch standpunt en licht dit toe in de algemene vergadering. Aandeelhouders nemen dit mee in hun besluit.
In een ander voorbeeld besluit het bestuur tot het ontslag van een bestuurder wegens tegenvallende resultaten. De ondernemingsraad kent echter de inzet van deze bestuurder en ziet juist een externe crisis als oorzaak. In het standpunt vraagt de raad om heroverweging. De vergadering kan hierdoor genuanceerder besluiten.
Succesfactoren voor een ondernemingsraad
Een ondernemingsraad kan dit artikel pas goed benutten als hij beschikt over voldoende kennis en voorbereiding. Succesfactoren zijn onder andere:
- tijdig overleg binnen de raad;
- toegang tot alle relevante informatie;
- onafhankelijke scholing en training;
- goede communicatie met werknemers;
- constructief overleg met bestuur en aandeelhouders.
Een raad die deze factoren waarborgt, kan effectief invloed uitoefenen en de kwaliteit van het besluit vergroten.
Voor wie zich verder wil verdiepen in dit soort procedures, is een cursus van collegevoormedezeggenschap.nl een waardevolle verdieping.
Juridische grenzen
Hoewel de ondernemingsraad een formele rol heeft, ligt de uiteindelijke beslissingsmacht bij de algemene vergadering. De wet benadrukt dat het ontbreken van een standpunt de besluitvorming niet ongeldig maakt.
Dat voorkomt dat procedures worden vertraagd door stilzwijgen of interne verdeeldheid binnen de raad. De ondernemingsraad heeft dus invloed, maar geen vetorecht.
Dit benadrukt dat de kracht van de raad vooral zit in overtuigingskracht, argumentatie en zichtbaarheid. Hoe beter de raad zijn standpunt formuleert en toelicht, hoe groter de kans dat aandeelhouders rekening houden met deze visie.
Conclusie
Artikel 2:134a BW versterkt de positie van de ondernemingsraad in het besluitvormingsproces rond bestuurders. Het artikel legt vast dat de raad tijdig moet worden betrokken bij benoeming, schorsing en ontslag.
Dit vergroot de invloed van werknemers op strategisch niveau en zorgt dat aandeelhouders beter zicht krijgen op het draagvlak binnen de organisatie. De ondernemingsraad fungeert zo als belangrijke schakel tussen werkvloer en top.
De wet legt de nadruk op balans, dialoog en gedeelde verantwoordelijkheid. Een actieve ondernemingsraad benut deze kans om bij te dragen aan een gezonde en toekomstgerichte onderneming.