De rol van de ondernemingsraad bij artikel 2:101 BW
Artikel 2:101 BW bepaalt hoe en wanneer het bestuur van een naamloze vennootschap (NV) de jaarrekening opstelt, aanbiedt en beschikbaar stelt. Deze regeling heeft gevolgen voor de ondernemingsraad (OR), vooral bij bedrijven die onder het structuurregime vallen. Hier lees je wat het artikel inhoudt, hoe het bestuur te werk moet gaan, en hoe de OR hier invloed kan uitoefenen.
We houden de uitleg actief en duidelijk. Je krijgt niet alleen de juridische context, maar ook praktische handvatten om het maximale uit dit wettelijke moment te halen.
Wat staat er in artikel 2:101 BW?
Artikel 2:101 BW schrijft voor dat het bestuur van de vennootschap binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar de jaarrekening moet opmaken. Deze termijn kan alleen worden verlengd met maximaal vijf maanden en alleen door besluit van de algemene vergadering, als er bijzondere omstandigheden zijn.
Voor beursgenoteerde bedrijven gelden kortere termijnen. Dan moet het bestuur binnen vier maanden de jaarrekening opmaken en ter inzage leggen. Er is dan geen mogelijkheid tot verlenging, tenzij specifieke uitzonderingen in de Wet op het financieel toezicht van toepassing zijn.
In dezelfde termijn moet het bestuur ook het bestuursverslag ter inzage leggen voor de aandeelhouders, tenzij vrijstellingen gelden (bijvoorbeeld op grond van artikel 396 lid 7 of artikel 403 BW).
Belangrijk voor de ondernemingsraad: bij vennootschappen die onder het structuurregime vallen, moet het bestuur de jaarrekening ook rechtstreeks sturen naar de OR, zoals bedoeld in artikel 158 lid 11 BW.
Waarom is dit zo relevant voor de ondernemingsraad?
De ondernemingsraad heeft wettelijke rechten om geïnformeerd te worden over de financiële situatie van de onderneming. Het ontvangen van de jaarrekening is een belangrijk moment om inzicht te krijgen in:
- De winst- en verliesrekening
- De balans
- Het kasstroomoverzicht
- Investeringen en financieringen
- Strategische keuzes en risico’s
Met deze informatie kan de OR niet alleen begrijpen hoe het bedrijf ervoor staat, maar ook vragen stellen over het gevoerde beleid en de toekomstplannen. Zo kan de OR vroegtijdig signalen opvangen over mogelijke reorganisaties, investeringen of veranderingen in personeelsbeleid.
De koppeling met de structuurregeling
De verplichting voor het bestuur om de jaarrekening aan de OR te sturen geldt alleen voor structuurvennootschappen. Dat zijn grote ondernemingen die:
- Minimaal € 16 miljoen aan geplaatst kapitaal en reserves hebben.
- In Nederland minstens 100 werknemers in dienst hebben.
- Een ondernemingsraad hebben ingesteld.
In zo’n structuurvennootschap heeft de OR een versterkte rol. Zo mag de OR commissarissen voordragen en heeft hij meer rechten bij benoemingen en ontslagen van commissarissen. De toegang tot de jaarrekening hoort bij deze versterkte positie.
Deze regeling bestaat omdat grote ondernemingen vaak een belangrijke maatschappelijke rol vervullen. Het is belangrijk dat werknemers via de OR meebeslissen en geïnformeerd worden over de financiële positie.
Hoe de ondernemingsraad de jaarrekening kan gebruiken
De jaarrekening is geen document om in de la te leggen. De OR kan hem gebruiken om:
- Trends te ontdekken door cijfers te vergelijken met eerdere jaren.
- Te toetsen of financiële keuzes passen bij de bedrijfsstrategie.
- Te beoordelen of investeringen in personeel in balans zijn met andere investeringen.
- Vroegtijdig risico’s te signaleren, zoals oplopende schulden of dalende omzet.
Door de jaarrekening te analyseren, krijgt de OR een sterker onderhandelings- en adviespositie. Je kunt gerichte vragen stellen, waardoor de bestuurder beter voorbereid moet zijn en minder ruimte heeft om vaag te blijven.
Overlegmomenten plannen
Het moment dat de OR de jaarrekening ontvangt, is ideaal om een extra overlegvergadering aan te vragen. Je kunt het bestuur vragen om een presentatie te geven en de cijfers te verduidelijken. Dit helpt niet alleen om de informatie te begrijpen, maar ook om strategisch te sturen.
Omdat jaarrekeningen vaak complex zijn, is het verstandig om een financieel deskundige in te schakelen. Artikel 16 WOR geeft de OR het recht om advies in te winnen bij externe experts, waarbij de kosten in principe voor de onderneming zijn.
Koppeling met de Wet op de ondernemingsraden
Artikel 2:101 BW werkt samen met de informatieplichten in de Wet op de ondernemingsraden. Artikel 31a WOR verplicht de bestuurder om de OR regelmatig te informeren over de gang van zaken. De jaarrekening is een concreet onderdeel van die informatie.
Door de jaarrekening te koppelen aan andere financiële rapportages, kan de OR een compleet beeld vormen. Dat maakt het mogelijk om niet alleen te reageren, maar ook zelf voorstellen te doen die passen bij de financiële situatie.
Praktische tips voor de OR
- Vraag de jaarrekening op als je hem niet automatisch ontvangt.
- Plan direct een bespreking zodra de jaarrekening binnenkomt.
- Laat een deskundige meekijken om de cijfers te duiden of volg de OR Training Financiën, zodat je zelf de cijfers kunt analyseren.
- Maak een lijst met vragen op basis van de analyse.
- Leg verbanden tussen de financiële cijfers en het personeelsbeleid.
- Houd een overzicht bij om trends over meerdere jaren te volgen.
Voorbeeldvragen die de OR kan stellen op basis van de jaarrekening
De OR kan veel gerichter vragen stellen als hij de cijfers goed begrijpt. Hieronder vind je voorbeeldvragen, ingedeeld naar onderwerp:
Winst en verlies
- Hoe verklaart u de stijging of daling van de omzet ten opzichte van vorig jaar?
- Zijn er specifieke afdelingen of markten die verlies draaien?
- Hoe beïnvloeden externe factoren, zoals inflatie of grondstofprijzen, het resultaat?
Investeringen
- Welke grote investeringen zijn gepland voor het komende jaar?
- Hoeveel wordt er geïnvesteerd in personeel en opleiding?
- Is er balans tussen investeringen in technologie en in werknemers?
Schulden en financiering
- Is er een toename van de schuldenlast? Zo ja, waarom?
- Hoe wordt de renteontwikkeling meegenomen in de financiële planning?
- Zijn er afspraken met banken die de strategische vrijheid beperken?
Reserves en dividend
- Hoe hoog is de huidige reservepositie en is die voldoende voor risico’s?
- Waarom is gekozen voor het huidige dividendbeleid?
- Hoe verhoudt het dividend zich tot investeringen in het bedrijf?
Risico’s
- Welke risico’s ziet het bestuur voor de komende jaren?
- Zijn er scenario’s uitgewerkt voor economische tegenwind?
- Hoe worden personele risico’s meegenomen in de strategie?
Strategisch voordeel voor de OR
Door deze vragen te stellen, laat de OR zien dat hij de cijfers begrijpt en verbanden legt met het personeelsbeleid. Dat geeft een sterke positie in overleg met de bestuurder.
Het gesprek over de jaarrekening kan leiden tot afspraken over bijvoorbeeld scholingsbudgetten, behoud van werkgelegenheid of verduurzamingsinvesteringen.
Versterk je financiële kennis
Wie als OR-lid echt invloed wil uitoefenen op basis van cijfers, heeft baat bij training. Op collegevoormedezeggenschap.nl vind je de OR Training Financiën. Zo leer je jaarrekeningen analyseren, verbanden leggen en strategisch vragen stellen.
Conclusie: Artikel 2:101 BW benutten
Artikel 2:101 BW is meer dan een administratieve verplichting. Voor de ondernemingsraad is het een vast moment om de financiële koers van het bedrijf onder de loep te nemen en invloed uit te oefenen.
Door de jaarrekening te analyseren, vragen te stellen en trends te volgen, kan de OR tijdig inspelen op kansen en risico’s. Zo wordt de jaarrekening een instrument voor strategische medezeggenschap.